2025年11月28日，人民银行、金融监管总局、证监会联合官发布〔2025〕第11号《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法》（简称11号文），将于2026年1月1日正式施行。

此办法的发布为贯彻落实《反洗钱法》有关规定的要求，作为反洗钱领域的核心监管文件，11号文的征求意见稿于2025年8月4日至9月3日通过中国人民银行官网向社会公开征求意见，吸收社会公众124条有效意见基础上，对原办法进行全方位优化，其客户准入、交易监测、资料保存等全流程操作迎来系统性调整。

值得关注的是，此次修订充分吸纳行业反馈，12条核心意见中11条被采纳，仅1条因与上位法冲突未予采纳，体现了监管与社会公众的良性互动。

本文将从制定背景、主要内容、核心变化、新旧对比、实施应对策略等方面展开深度解读，助力反洗钱义务机构平稳过渡监管新规。

一、制定背景

（一）贯彻落实《反洗钱法》有关规定的要求

《反洗钱法》进一步完善了包括客户尽职调查在内的反洗钱义务规定，突出基于风险开展客户尽职调查的工作导向。需要通过《管理办法》明确和细化金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存有关规定，以推动金融机构有效落实《反洗钱法》。

（二）做好反洗钱国际评估应对工作的要求

参考金融行动特别工作组（FATF）反洗钱国际标准，我国在金融机构简化尽职调查、持续尽职调查、受益所有人等方面的具体规定上，与国际标准还存在差距。为应对反洗钱国际评估，需要尽快制定出台《管理办法》，完善相关规定。

（三）提高金融机构客户尽职调查工作有效性的需要

近年来监管发现，金融机构在结合风险状况采取与风险相匹配的客户尽职调查措施方面存在不足，需要在《管理办法》中进一步明确基于风险的客户尽职调查具体要求，指导金融机构合理、有效开展客户尽职调查。调查工作有效性的需要。

二、主要内容

（一）明确客户尽职调查总体要求

按照《反洗钱法》规定，明确基于风险的客户尽职调查要求，强调金融机构开展客户尽职调查要与风险相适应，不得采取与风险明显不相匹配的措施。明确低风险情形简化尽职调查措施和高风险情形强化尽职调查措施等要求。

（二）完善客户尽职调查具体要求

一是结合当前金融业务实践更新各金融行业客户尽职调查的适用情形及措施；二是在法律规定基础上，明确金融机构与客户业务存续期间的尽职调查要求；三是参照反洗钱国际标准，明确受益所有人、高风险国家（地区）和应加强监控国家（地区）、外国政要和国际组织高级管理人员、代理行业务及类似业务、汇

款业务等尽职调查有关要求。

（三）完善适用范围等内容，确保与《反洗钱法》相衔接

一是依法完善《管理办法》的适用范围；二是完善反洗钱特别预防措施规定。

三、必须关注的12大核心变化（附新旧对比+分析解读）

（一）总则新增"低风险简化尽调"明确要求

11号文第三条首次在总则层面明确“低风险简化、高风险强化” 的差异化，取代了 2022 版分散在各条款的零散规定。明确金融机构应根据客户特征、交易性质的风险状况，灵活采取尽职调查措施，即“低风险情形可简化流程，高风险情形需强化管控”，改变了过往单纯强调“对于风险较高的情形应当采取强化尽职调查措施”的模式，结束了此前低风险业务简化尽调缺乏明确法律依据的现状。

对于低风险情形，参考第二十九条，如党政机关、事业单位、上市公司、反洗钱体系有效的境外金融机构等可列为低风险客户，对其简化身份核实流程，如延长定期审查周期、降低交易监测频率。

（二）简化尽调的身份信息登记范围明确

第二十九条第三款明确简化尽职调查时，至少需登记客户姓名、联系方式、身份证件种类及号码、有效期限等核心信息，留存必要身份资料，杜绝“简化即豁免”的错误操作。

针对低风险客户（如社保账户开户），可简化辅助身份证明材料要求，但核心身份信息不得缺失；需在业务系统中设置简化尽调信息登记模块，自动校验必填字段，确保合规性。

（三）新增洗钱风险管理措施的强制性要求

第三十条第二款明确，金融机构怀疑客户存在批量开户、出租出借账户等涉嫌洗钱情形的，有权拒绝开户、延长审查期限或采取强化尽调措施，必要时实施洗钱风险管理。

依据央行《关于改进个人银行账户服务加强账户管理的通知》规定，个人银行Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ 类账户在开户数量、办理渠道、身份核验及关联账户等方面均有明确限制，以此实现风险分层管控。

笔者认为，银行在开户环节设置风险预警指标，如同一客户使用同一地址或同一手机号码短期内多次申请开户达到预警指标后，应开展强化尽调。对已发现的可疑账户，及时采取限制交易、暂停服务等措施，并上报可疑交易报告。

（四）尽调信息采集可“简化或拓展”

第四十九条新增一款，允许银行在简化尽调时简化身份信息登记，在强化尽调时拓展采集范围（如客户资金来源、经营状况等）。

金融机构应按照监管要求制定差异化信息采集清单，低风险客户仅采集核心信息，高风险客户需额外采集资金来源证明、经营执照、股权结构等资料；在业务系统中设置信息采集权限，根据尽调类型自动匹配所需字段。

特别提示，对于高净值客户，应加强尽调要求，需采取采集资金来源证明等措施提升尽调的有效性。

（五）冻结客户资金新增“合法性”约束

第二十八条第三款将“不得超出业务权限冻结客户资金”修改为“不得违法冻结客户资金”，同时明确需保障客户基本金融服务权益（如医疗、社保、公用事业缴费相关服务）。

金融机构制定洗钱风险管理措施清单时，需明确冻结资金的法定情形和审批流程；对高风险客户采取交易限制措施时，需区分"必要限制"与"过度限制"，避免因违规冻结引发客户投诉或法律纠纷。

银行应予以重点关注：以往银行对于客户的风险管控措施普遍采用关闭非柜面渠道（如手机银行、网银大额转账功能）、冻结账户（只收不付、只付不收、不收不付）、终止业务关系等措施，11号文在2026年1月1日正式实施后，如银行采取的风险管控措施影响客户基本的、必需的金融服务，将不被视为符合反洗钱相关规定要求，由此产生的客户投诉和举报将纳入银行消保评价考核。因此，银行应在2025年12月底前完成相关管控措施的改造和优化。

（六）第三方“必要客户身份信息”类型具象化

第三十七条第三款明确第三方需向金融机构提供的“必要客户身份信息”包括姓名/名称、身份证件种类及号码、有效期限等，解决了此前依托第三方尽调时信息获取不明确的问题。细化了依托第三方开展尽职调查的责任划分，明确银行需对第三方的合规能力进行评估，且不得通过高风险国家/地区的第三方开展调查，同时要求第三方在银行有疑问时必须配合补充核查，强化了“金融机构最终责任”原则。

金融机构与第三方（如支付机构、基金销售公司等）合作时，需在合同中明确身份信息提供范围和时效；对第三方提供的信息进行核验，发现虚假或不完整的，要求限期补充，否则终止合作。

特别提示，根据监管机构培训解读和金融行动特别工作组（FATF）反洗钱国际标准要求，第三方机构不包含第三方平台、助贷机构等非反洗钱义务机构。如有金融机构依赖第三方平台或助贷平台开展客户尽职调查的情况，还需重点关注11号文的相关规定。

第三十七条，第三方应符合“第三方接受反洗钱和反恐怖融资监管或者监测；（二）评估第三方的风险状况及其履行反洗钱和反恐怖融资义务的能力，并确保第三方根据反洗钱和反恐怖融资法律法规和本办法的有关要求采取客户尽职调查、客户身份资料及交易记录保存措施；第三方具有较高风险情形或者不具备履行反洗钱和反恐怖融资义务能力的，不得依托第三方开展客户尽职调查；金融机构能够立即从第三方获取客户尽职调查的必要信息……”的相关规定。

（七）保险业务尽调要求简化，涉银保合作需联动调整

完善第十三条表述，明确客户申请解除保险合同、减保或保单贷款时，退还金额≥1万元人民币（或等值1000美元）的，需核实申请人身份、登记原因，并将资金返还至投保人本人账户，特殊情况需高级管理层批准，在此，删除了“要求申请人出示保险合同或者保险凭证”的规定，简化了客户办理保险相关业务时的尽职调查措施，提升了客户办理业务的便利性。

从业务实际角度，保险机构掌握客户保单信息，客户确无必要再提供相关保险证明。笔者认为，此条内容虽删除内容不多，但充分体现了监管机构出于业务实际和提升客户体验角度，深入优化反洗钱新规的站位。

在开展银保代理业务时，需在合作协议中明确保险公司与银行的尽调职责划分。对通过银行渠道办理大额退保、保单贷款的客户，银行需配合保险公司完成身份核实，确保资金划转路径合规。

（八）信托业务尽调聚焦“受益所有人”核实

第二十条明确金融机构为信托办理业务时，需了解信托的业务性质、所有权和控制权结构，通过获取协议文件、受托人信息等识别身份，并核实受益所有人；管理人住所和主要经营场所不一致的，以主要经营场所为准；境外信托需登记国家或地区信息。

银行办理信托资金托管、信托受益权转让相关业务时，需要求信托公司提供受益所有人穿透核查资料，重点核实法人或非法人组织客户的股权结构、实际控制人信息，避免因“受益所有人不明”引发合规风险。

（九）跨境业务新增“我国有关部门”参照依据

第四十条第二款新增“我国有关部门”发布的高风险国家/地区名单，银行开展跨境业务时，需同时参照国际反洗钱组织和国内部门名单。

金融机构应建立高风险国家/地区动态更新机制，将我国制裁名单、反洗钱监测分析中心发布的风险提示纳入系统，采取有效措施降低洗钱风险。

（十）身份证明文件复印件范围拓宽

第四十九条第一款明确“客户有效身份证件的复印件或影印件”包括电子影像、电子证件信息，本条也采纳了公开征求的意见，适应数字化业务发展趋势。

金融机构应推广电子身份认证渠道，支持客户通过手机银行上传身份证件电子影像；对电子证件信息进行加密存储，确保符合第四条的“安全、准确、完整、保密”原则，同时满足可追溯要求。

（十一）存量客户尽调设2年过渡期

新增第五十一条，要求银行在11号文施行后半年内完成较高风险以上存量客户尽调，2年内完成全部存量客户尽调。

金融机构应立即开展存量客户风险分级，优先排查高风险客户（如长期休眠账户、大额交易频繁账户、刑事案件查冻扣等）；制定分阶段尽调计划，对未达新规要求的客户，通过短信、电话、上门等方式补充身份信息，逾期未配合的可采取限制交易措施，但需保障客户基本金融服务权益（如医疗、社保、公用事业缴费相关服务）。

（十二）适用主体变化需加强管理

第二条明确将非银行支付机构列入第二类适用主体，同时新增 “网络支付清算机构”“网络小额贷款公司” 适用相关规定。相关义务机构对于支付业务合作、联合贷款业务的合规边界需重新梳理，需尽快推进落实实施。

除以上12方面外，还有一方面需重点说明，本次进一步明确"不得为身份不明客户服务"的前提。

2025年11月28日公布的《关于<金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（征求意见稿）>公开征求意见的反馈》,总结了十二个方面，仅一个方面未采纳，即未采纳“增加‘金融机构不得为身份不明的客户提供服务或者与其进行交易’的前提条件”的建议，明确11号文第八条与《反洗钱法》第二十八条一致，此处虽未变化，但进一步明确金融机构开展尽调是进行服务的前提。

金融机构将客户身份核实作为业务办理的前置流程，未完成尽调的不得开户或提供金融服务。对身份存疑的客户（如身份证件过期、姓名与公安系统不一致、频繁变更姓名或身份证号），暂停业务办理，直至核实清楚。

结语

从2022年1号文到2025年11号文，客户尽职调查的监管逻辑始终围绕 “风险为本、精准防控” 持续深化，而12大核心变化的背后，是监管对金融机构反洗钱履职能力的更高要求，更是行业从“合规底线”向“风险治理” 升级的必然趋势。